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Montag, 01. März 2021 16:11

Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: SURTECO GROUP SE; Bieter: PKG Schürfeld GmbH

DGAP-WpÜG: PKG Schürfeld GmbH / Übernahmeangebot

Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: SURTECO GROUP SE; Bieter: PKG Schürfeld

GmbH

01.03.2021 / 16:11 CET/CEST

Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service

der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß §

10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

PKG Schürfeld GmbH,

Mönckebergstraße 31, 20095 Hamburg, Deutschland,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 47321

(nachfolgend die Bieterin)

Zielgesellschaft:

SURTECO GROUP SE

Johan-Viktor-Bausch-Str. 2, 86647 Buttenwiesen, Deutschland,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 23000,

(nachfolgend die Zielgesellschaft)

Die Bieterin hat am 1. März 2021 entschieden, den Aktionären der

Zielgesellschaft (Surteco-Aktionäre) anzubieten, ihre auf den Inhaber

lautenden Stückaktien an der Zielgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil

am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE0005176903) (Surteco-Aktien) im Wege

eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 29 Abs. 1 WpÜG

gegen Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des gesetzlichen

Mindestpreises gem. § 31 WpÜG und §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung zu

erwerben (das Übernahmeangebot).

Das Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage für das

Übernahmeangebot noch festzulegenden Bestimmungen ergehen. Danach wird das

Übernahmeangebot unter dem Vorbehalt bestimmter fusionskontrollrechtlicher

Freigaben sowie voraussichtlich anderer Bedingungen stehen.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot mit den detaillierten

Bedingungen und sonstigen Informationen zu dem Übernahmeangebot (in

deutscher Sprache sowie als unverbindliche Übersetzung in englischer

Sprache) und weitere im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehende

Informationen werden im Internet unter

https://www.schuerfeld-angebot.de

veröffentlicht werden.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wird zudem durch

Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht werden und auf der

Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)

verfügbar sein.

Weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot:

Die Bieterin hält selbst unmittelbar 3.153.791 Surteco-Aktien, dies

entspricht einer Beteiligung am Grundkapital der Zielgesellschaft in Höhe

von ca. 20,34%. Nachfolgend unter Ziff. 1 sind (i) die unmittelbar oder

mittelbar kontrollierenden Gesellschafter der Bieterin; sowie (ii) die

unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften der Bieterin und die

von ihnen jeweils gehaltenen Surteco-Aktien genannt.

Am 28. Dezember 2020 hat die Bieterin mit weiteren Parteien eine

Poolvereinbarung hinsichtlich ihrer jeweiligen Stimmrechte aus

Surteco-Aktien geschlossen (Schürfeld-Pool). Die Zahl der poolgebundenen

Surteco-Aktien beträgt insgesamt 4.309.784 (ca. 27,79% des Grundkapitals der

Zielgesellschaft). Nachfolgend unter Ziff. 2 sind die Mitglieder des

Schürfeld-Pool mit Ausnahme der Bieterin (die Weiteren

Schürfeld-Pool-Mitglieder) genannt; außerdem (ii) die unmittelbar oder

mittelbar kontrollierenden Gesellschafter der Weiteren

Schürfeld-Pool-Mitglieder; und (iii) die unmittelbaren oder mittelbaren

Tochtergesellschaften der Weiteren Schürfeld-Pool-Mitglieder, sowie die von

diesen jeweils gehaltenen Surteco-Aktien.

Am 1. März 2021 hat die Bieterin mit den Weiteren Schürfeld-Pool-Mitgliedern

sowie weiteren Parteien eine weitere Poolvereinbarung hinsichtlich ihrer

jeweiligen Stimmrechte aus Surteco-Aktien geschlossen (Surteco-Pool). Die

Zahl der (ab Inkrafttreten des Surteco-Pool, siehe dazu sogleich)

poolgebundenen Surteco-Aktien beträgt 8.762.068 (ca. 56,51% des

Grundkapitals der Zielgesellschaft). Nachfolgend unter Ziff. 3 sind die

Mitglieder des Surteco-Pool mit Ausnahme der Bieterin und der Weiteren

Schürfeld-Pool-Mitglieder (die Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder) genannt;

außerdem (ii) die unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter

der Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder; und (iii) die unmittelbaren oder

mittelbaren Tochtergesellschaften der Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder,

sowie die von diesen jeweils gehaltenen Surteco-Aktien.

Gegenstand der beiden vorgenannten Poolvereinbarungen bezüglich

Schürfeld-Pool und Surteco-Pool ist jeweils u.a. die abgestimmte Ausübung

bestimmter Aktionärsrechte, insbesondere von Stimmrechten an der

Zielgesellschaft.

Der Schürfeld-Pool ist am 28. Dezember 2020 mit sofortiger Wirkung in Kraft

getreten. Das Inkrafttreten des Surteco-Pool steht (u.a. hinsichtlich der

abgestimmten Ausübung von Stimmrechten an der Zielgesellschaft) unter den

aufschiebenden Bedingungen

* der Erteilung bestimmter, aktuell noch nicht beantragter oder erteilter

fusionskontrollrechtlicher Freigaben; und

* des vollständigen Vollzugs des Übernahmeangebots.

Ab Inkrafttreten des Surteco-Pool erlangen die Bieterin, die Weiteren

Schürfeld-Pool-Mitglieder und die Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder sowie

ihre jeweiligen unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter

(wie unter Ziff. 1, 2 und 3 genannt) unmittelbar oder mittelbar Kontrolle

über die Zielgesellschaft im Sinne von § 35 Abs. 1 WpÜG (wechselseitige

Zurechnung der Stimmrechte gem. § 30 Abs. 1 und 2 WpÜG).

Das (abgewickelte) Übernahmeangebot wird im Fall der Kontrollerlangung über

die Zielgesellschaft befreiende Wirkung gem. § 35 Abs. 3 WpÜG für die

Bieterin sowie die unter Ziff. 1, 2 und 3 genannten Personen (als mit der

Bieterin gemeinsam handelnde Personen i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG) haben, und

zwar auch für den Fall, dass die Kontrollerlangung (allein) auf dem

Inkrafttreten des Surteco-Pool beruht. Die unter Ziff. 1, 2 und 3 genannten

Personen werden daher kein gesondertes freiwilliges Übernahmeangebot an die

Aktionäre der Zielgesellschaft veröffentlichen. Auch werden weder die

Bieterin noch die unter Ziff. 1, 2 und 3 genannten Personen nach

Inkrafttreten des Surteco-Pool (i) die Kontrollerlangung gem. § 35 Abs. 1

Satz 1 veröffentlichen; oder (ii) ein Pflichtangebot i.S.v. § 35 Abs. 2 Satz

1 WpÜG an die Aktionäre der Zielgesellschaft veröffentlichen.

1. Unmittelbar oder mittelbar kontrollierende Gesellschafter; und

Tochtergesellschaften der Bieterin

Unmittelbar oder mittelbar G. Schürfeld + Co. (GmbH & Co.)

kontrollierende Gesellschafter der KG (0*) G. A. Schurfeld

Bieterin (Surteco-Aktien*) Verwaltungs GmbH (0*)

Unmittelbare oder mittelbare PKG Beteiligungsgesellschaft

Tochtergesellschaften der Bieterin mbH (0*)

(Surteco-Aktien*)

* Anzahl der jeweils unmittelbar selbst gehaltenen Surteco-Aktien.

2. Schürfeld-Pool

Partei (Surteco-Aktien*) Unmittelbar oder Unmittelbare oder

mittelbar mittelbare

kontrollierende Tochtergesellschaf-

Gesellschafter der ten der Partei

Partei (Surteco-Aktien*)

(Surteco-Aktien*)

Gustav und Catharina n/a SFO Holding GmbH

Schürfeld-Stiftung (0*)

(250.000*)

Jens Schürfeld (29.432*) n/a keine

Hendrik Schürfeld n/a keine

(82.048*)

Sven Schürfeld (82.047*) n/a keine

Jens-Gabriel Kohl n/a keine

(82.047*)

Fridolin Kohl (82.047*) n/a keine

Tim Fiedler (82.048*) n/a Fiedler & Oberbeck

Vermögensverwal-

tungs GmbH (0*)

Jan Oberbeck (82.048*) n/a Fiedler & Oberbeck

Vermögensverwal-

tungs GmbH (0*)

Delos 31 GmbH (384.276*) keine keine

(Zur Klarstellung: Die

Bieterin ist ein weiteres

Mitglied des

Schürfeld-Pool (mit

3.153.791

Surteco-Aktien)).

* Anzahl der jeweils unmittelbar selbst gehaltenen Surteco-Aktien.

3. Surteco-Pool

Partei (Surteco-Aktien*) Unmittelbar oder Unmittelbare oder

mittelbar mittelbare

kontrollierende Tochtergesell-

Gesellschafter schaften der

der Partei Partei

(Surteco-Aktien*) (Surteco-Aktien*)

J.V. Bausch GmbH & Co. J.V. Bausch GmbH keine

Vermögensverwaltungs KG (0*) Oliver

(100.000*) Bausch (108.294*)

Oliver Bausch (108.294*) n/a J.V. Bausch GmbH

(0*) J.V. Bausch

GmbH & Co.

Vermögensverwal-

tungs KG

(100.000*)

Th. Bausch GmbH & Co. Th. Bausch GmbH keine

Vermögensanlage KG (576.040*) (0*) Dr. Dr.

Thomas Bausch

(0*)

Christa Linnemann (969.200*) n/a keine

Claus Linnemann (1.356.800*) n/a keine

Katrin Schlautmann n/a keine

(492.700*)1

Christian Schlautmann n/a keine

(492.700*)

Dr. Victoria Jacob (16.750*) n/a keine

Dr. Camilla Bausch (15.000*) n/a keine

Coralie Anna Bausch (15.000*) n/a keine

Marion Ramcke (174.320*) n/a keine

Björn Ahrenkiel (135.480*)2 n/a keine

(Zur Klarstellung: Weitere

Mitglieder des Surteco-Pool

sind (i) die Bieterin (mit

3.153.791 Surteco-Aktien);

und (ii) die Weiteren

Schürfeld-Pool-Mitglieder

(jedes einzelne Weitere

Schürfeld-Pool-Mitglied mit

der Zahl von Surteco-Aktien,

die ihm unter Ziff. 2.

zugeordnet wird)).

* Anzahl der jeweils unmittelbar selbst gehaltenen Surteco-Aktien.

1 Frau Katrin Schlautmann verwaltet außerdem als Testamentsvollstreckerin

131.300 Surteco-Aktien aus einem Nachlass, die nicht der Poolbindung

unterliegen.

2 Herr Björn Ahrenkiel verwaltet außerdem als Testamentsvollstrecker 49.000

Surteco-Aktien aus einem Nachlass, die nicht der Poolbindung unterliegen.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Surteco-Aktien dar.

Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende

Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin in

der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich vor, in den

endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Übernahmeangebots von den hier

dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von

Surteco-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle

sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu

lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige

Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird sich auf Aktien einer nach deutschem Recht gegründeten

Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) beziehen und

ausschließlich den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland,

insbesondere dem WpÜG, über die Durchführung eines solchen Angebots sowie

bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten

Staaten von Amerika und Kanadas unterliegen. Jeder Vertrag, der durch

Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der

Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Die Bieterin kann nach Regel 14e-5(b) (10) des Securities Exchange Act der

Vereinigten Staaten von Amerika während der Laufzeit des Angebots

Surteco-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Angebots über die Börse

oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen

schließen, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen

Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Informationen über

entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden gemäß § 23 Abs. 2

WpÜG veröffentlicht. Entsprechende Informationen werden, auch in Form einer

unverbindlichen englischen Übersetzung, auf der Internetseite der Bieterin

unter https://www.schuerfeld-angebot.de veröffentlicht.

Hamburg, den 1. März 2021

PKG Schürfeld GmbH

Die Geschäftsführer

Ende der WpÜG Meldung

01.03.2021 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache: Deutsch

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard) und

München; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg,

Hannover, Stuttgart und Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

1172075 01.03.2021 CET/CEST

 ISIN  DE0005176903

AXC0291 2021-03-01/16:11


Autor: dpa-AFX

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